短短几分钟的进攻，沈祥成已经是损兵折将，丢盔卸甲。
他处在兵工厂之内，仗着自己的工事比较坚固，还打着负隅顽抗的想法。然而，面对独立团，他却显然没有这个负隅顽抗的机会了。
几个电话打出去，只接通了一次，但一句话都还没说，那边就已经失去了联系。
沈祥成意识到，可能已经没有人来救他了。于是，他又试图给自己麾下驻扎的三个团打电话。但是，实际上，他部下的那三个团的形势，比他这边还要可怕。
二营、三营虽然最初都是新兵蛋子，但是，经历了这么多场硬仗之后，新兵也都成了老兵，虽然资历浅一些，但是，作战的时候，已经可以做到不慌不乱，完全按照指挥执行战术了。
两个营下属一共八个连队，两两一组，从四面对三个团进行合围。
兵力上，其实双方还是有些差距的，但就这些差距，却被两个营从气势上直接打破了。
战斗刚刚开始不久，眼看着四面八方都有敌人，这三个团顿时就懵了。互相打求助电话，自己人朝着自己人的阵地里面飞奔着求救，因为天黑，很多人甚至是被自己人乱枪打死的。
一通混乱之下，战场被二营、三营不断向内压缩。
而且，贯彻了何远对待心甘情愿当叛徒的家伙绝不容情的一贯思想，对待这三个团的任何一个人，耿彪、戴昌兴两人都没有丝毫的怜悯。下达的命令也是，见人就杀，见东西就抢，这群民族败类就不应该活在这个世界上。
如此扑面而来的浓烈杀气吓得三个团彻底崩溃，却连投降都找不到门路。
八路军不接受投降，或者说，你就算是投降，我也当做没有看到。不怕你负隅顽抗，你可以尽管拼个鱼死网破试试看！快刀收韭菜一般，预定的时间之内，两个营就出色的完成了任务，自己的伤亡几乎可以忽略不计。
而紧接着，两个营就迅速转战，去帮一营的忙。
但在路上，却遇到了前来阻拦的何远。
“干什么去？”两边人相遇，杀红了眼睛的二营、三营险些开火。好在发现面前是何远和他的警卫班，才总算是刹住了手中的枪。
耿彪回答说：“报告团长，二营、三营已经完成歼敌任务，正准备去协助一营。”
何远笑着点点头，“不错嘛！速度很快。不过，一营那边不需要你们帮忙，他们一个营足够完成任务，应该很快就可以撤退了。我命令，二营、三营还是一起行动，向平西县城西侧运动，寻找战机。一旦发现破城落跑的日军，就给我干他一家伙！然后原地待命，等一营汇合，我们就撤退。”
平西县城西侧，是三五八团的阵地。